近日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施,为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。
证监会有关负责人就《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》答记者问时强调,清晰的职责定位是独立董事充分发挥作用的前提。长期以来,各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识,独立董事职责范围不聚焦、不系统。这导致独立董事对自己承担的核心职责不甚清楚,在其应当监督的关键领域发挥的作用不够,同时独立董事的身份特点也决定了其不足以承担过多职责,“蜻蜓点水”式的履职效果不佳。
《意见》按照实事求是的原则,对独立董事的职责定位既全面概括、又重点聚焦,明确独立董事要履行好董事职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,其中监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。考虑到财务造假、大股东利用关联交易损害上市公司利益仍是我国资本市场的突出问题,而独立董事可以凭借独立性、专业性优势在利益冲突事项上保持客观中立,为了更好发挥其在关键领域的监督作用,在借鉴国际最佳实践、结合中国特色和资本市场发展阶段特征的基础上,将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上,强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用,促使董事会决策符合公司整体利益,尤其保护中小股东合法权益。
